tout est prêt pour connaître le gagnant

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Publié le 16 octobre 2025. La Commission Nationale des Marchés Financiers (CNMV) s’apprête à dévoiler le dénouement de l’offre publique d’achat (OPA) lancée par BBVA sur Banco Sabadell, une semaine après la fin du délai de réception des acceptations. L’issue, qui pourrait s’étirer jusqu’en 2026 selon de nombreux analystes, reste suspendue aux arbitrages des fonds d’investissement et aux interprétations du cadre légal.

• Le suspense est à son comble avant la publication des résultats de l’OPA de BBVA sur Banco Sabadell par la CNMV ce vendredi.
• L’acceptation de l’offre par au moins 50% des actionnaires est cruciale pour le succès de l’opération, bien qu’un scénario de seconde offre soit envisageable.
• Des divergences notables existent entre BBVA et Sabadell quant à la réception de l’offre par les investisseurs, alimentant les incertitudes.

L’attente est palpable dans les heures précédant la décision de la CNMV. Contrairement aux pratiques habituelles sur d’autres places boursières où les résultats sont connus quasi instantanément, le marché espagnol devra patienter une semaine complète après la clôture du délai d’acceptation. La tension est d’autant plus vive que le processus pourrait ne pas s’arrêter à cette publication, la plupart des analystes et investisseurs anticipant une issue qui pourrait s’étaler jusqu’en 2026.

Le succès de l’offre dépendra de l’atteinte d’un seuil d’acceptation de plus de 50% par BBVA. Dans ce cas, la banque pourra convoquer une assemblée générale et prendre le contrôle de Banco Sabadell. Si le taux d’acceptation reste inférieur à 30%, l’offre sera considérée comme un échec. Une situation intermédiaire, entre 30% et 50%, ouvrirait la porte à une renonciation de BBVA à la condition de majorité, et potentiellement à une seconde OPA, cette fois en numéraire, à un prix jugé équitable par la CNMV. Les deux banques ont activement plaidé auprès du régulateur pour faire valoir leurs interprétations du Droit des OPA, une législation dont la clarté dans ce contexte est remise en question.

Depuis le début, l’offre de BBVA s’est heurtée à l’opposition ferme de Banco Sabadell, mais aussi à une large désapprobation politique et associative, particulièrement dans les régions où la banque catalane est un acteur majeur comme la Catalogne ou la Communauté Valencienne. La Commission Nationale des Marchés et de la Concurrence (CNMC) avait validé l’opération, après une analyse approfondie, sous réserve de sept engagements qui n’impactaient que marginalement la rentabilité de l’offre. Cependant, le gouvernement est intervenu en imposant un veto à la fusion pour une durée de trois ans, potentiellement prolongeable de deux ans. BBVA a contesté cette décision devant la Cour suprême, mais un verdict n’est pas attendu avant au moins deux ans, selon les juristes.

Les données disponibles sur l’acceptation de l’offre révèlent des tendances divergentes. Banco Sabadell a indiqué que ses actionnaires clients, représentant 30,8% du capital, avaient majoritairement rejeté l’offre. Seuls 2,8% de ces actionnaires, détenant 3,5% des actions, ont accepté l’OPA. Des figures clés comme David Martinez, conseiller de Sabadell, ont déclaré opter pour leurs parts (3,86%). Les fonds actifs BlackRock (0,5%) et Algebris (0,05%) ont également été cités comme ayant suivi l’offre, selon Bloomberg. Zurich, détenteur de 5% du capital, n’a pas fait de commentaire. Bestinver, quant à elle, a annoncé avoir vendu ses actions Sabadell sur le marché après avoir refusé de participer à l’OPA.

L’incertitude demeure quant aux décisions des autres fonds actifs, des fonds passifs et des particuliers dont les actions ne sont pas déposées auprès de Banco Sabadell. Les bilans communiqués par les deux banques s’opposent, suggérant des interprétations très différentes, voire contradictoires. Le fondement de cette divergence pourrait résider dans la possibilité d’une seconde OPA en numéraire, si BBVA ne parvient pas à atteindre les 50% requis mais décide de poursuivre. Les critères de la CNMV pour fixer le prix équitable de cette potentielle seconde offre, dans un cadre légal jugé peu clair pour ce type de scénario, seront également scrutés attentivement.

Dans ce contexte, BBVA cherche à rassurer ses actionnaires, leur montrant qu’il n’y aura pas de « pièges » pour ceux qui n’auraient pas accepté l’offre initiale par échange d’actions, dans l’attente d’une éventuelle offre en numéraire. De son côté, le conseil d’administration de Banco Sabadell, opposé à l’opération, s’appuie sur cette incertitude.

Carlos Torres, président de BBVA, avait affiché sa confiance, assurant un soutien financier total et une acceptation de l’offre largement supérieure à 50%. À l’inverse, César González-Bueno, directeur général de Sabadell, avait estimé qu’il était impossible pour BBVA d’atteindre la barre des 50% et doutait même qu’elle dépasse les 30%. Il avait également indiqué que si une moitié des fonds gérés activement semblaient considérer l’offre, l’autre moitié avait exprimé des doutes quant à la possibilité d’une seconde OPA et n’avait pas prévu d’y participer.

Ces déclarations contrastées soulèvent la question de savoir si les fonds ont communiqué des avis divergents lors de leurs échanges avec les dirigeants des deux banques, ou s’ils ont véhiculé des perspectives déformées de la vision des investisseurs institutionnels sur le marché.