Publié le 10 octobre 2025 19:16. Alors que le secteur aérien mondial peine encore sous les séquelles de la pandémie, la compagnie chilienne Sky Airline est au cœur d’une négociation complexe avec le groupe Abra, son prêteur et potentiellement futur actionnaire majoritaire. Un accord d’échange d’actions est au centre d’une discorde qui pourrait redéfinir le paysage de l’aviation latino-américaine.
- Le groupe Abra, un conglomérat aérien, a proposé un échange d’actions à Sky Airline, visant à acquérir une participation majoritaire dans la compagnie chilienne.
- Sky Airline, en difficulté financière, a reçu un prêt convertible de 70 millions de dollars d’Andes Limited Inc., une filiale d’Abra Group, il y a plusieurs années.
- Les négociations portent sur la conversion de cette dette en actions, avec des propositions d’accord qui ont échoué à trouver un consensus entre les parties.
La pandémie de Covid-19 a laissé des traces profondes dans le secteur aérien mondial. Face à des mois d’inactivité forcée et à des restrictions de voyage, de nombreuses compagnies ont dû recourir à des restructurations de dettes, souvent via le chapitre 11 aux États-Unis. Des acteurs majeurs d’Amérique latine, tels que Latam Airlines, Avianca Holdings et Aeroméxico, ont ainsi traversé des procédures de redressement coûteuses et complexes.
Dans ce contexte, Sky Airline, fondée en 2001 par le défunt Jürgen Paulmann et désormais gérée par ses héritiers, a choisi une voie distincte. En septembre 2021, après avoir exploré diverses options, y compris la recherche d’un partenaire stratégique, la compagnie a obtenu un financement de 70 millions de dollars sous forme de prêt convertible. Ce prêt a été accordé par Andes Limited Inc., une entité aujourd’hui intégrée au puissant Abra Group.
Abra Group, un conglomérat aérien établi en Angleterre depuis février 2022, regroupe des compagnies telles qu’Avianca, Gol et Wamos Air. Il s’agit d’une structure matricielle où les compagnies opèrent sous leurs marques respectives tout en bénéficiant d’une direction commune pour optimiser les stratégies d’investissement et les programmes de fidélisation, générant ainsi des synergies significatives.
Sky Airline est actuellement débitrice de cette entité, dont les derniers états financiers, publiés à Londres le 2 octobre, détaillent les spécificités de cet accord, souvent méconnues au Chili. Le prêt convertible, d’une durée de cinq ans, arrivera à échéance en octobre 2026. Il prévoit la possibilité pour le prêteur de convertir la dette en une participation de 41,04 % dans le capital de Sky.
Les documents précisent que les intérêts et commissions seront capitalisés et ajoutés au solde restant, payable ou convertible en fin de période. Le prêteur a la faculté d’exercer son droit de conversion jusqu’à l’échéance, moyennant notification écrite. Une fois la conversion effectuée, le prêt sera considéré comme entièrement réglé.
Selon des sources proches du dossier, la dette de Sky dépasse aujourd’hui les 70 millions de dollars initiaux. Au 31 décembre 2024, Abra Group a évalué la juste valeur de cet emprunt à 89,88 millions de dollars américains, une diminution par rapport aux 104,89 millions de dollars enregistrés au 31 décembre 2023. Cette dépréciation s’explique par l’augmentation du risque associé à Sky, impactant la juste valeur du crédit.
Abra Group surveille activement le risque de crédit lié à ce prêt convertible via des analyses trimestrielles. Celles-ci portent sur la situation financière de Sky et le respect d’objectifs tels qu’un solde de trésorerie minimum, un Ebitda minimal sur douze mois, ainsi qu’une dette financière et brute maximale. Il est à noter que, depuis le deuxième trimestre 2024, Sky n’a pas atteint certains de ces objectifs financiers, bien que cela ne constitue pas un événement de défaut ou d’accélération selon les termes du prêt.
En conséquence, Abra Group a appliqué une prime de risque plus élevée pour calculer la juste valeur de l’emprunt convertible, justifiant la baisse observée. Les garanties fournies par Sky dans le cadre de ce prêt incluent la trésorerie, les comptes débiteurs, les actifs utilisés dans le cours normal des affaires, les marques et la propriété intellectuelle déposées, ainsi que des actions.
Bien qu’Abra Group détienne formellement le pouvoir de décider de la conversion, des négociations sont en cours depuis un certain temps. Le groupe n’est pas satisfait d’une prise de participation de seulement 41,04 %, un pourcentage qui ne lui confère ni le contrôle ni la majorité au conseil d’administration. L’objectif est de rapprocher la famille Paulmann Mast d’un accord pour une intégration au sein du conglomérat, en échange d’une part majoritaire plus conséquente dans Sky.
Ces discussions ont pris une nouvelle dimension avec des offres concrètes. Le 5 février 2025, Abra Group a notifié aux principaux actionnaires de Sky son intention d’exercer l’option d’échange d’actions prévue dans l’accord-cadre. L’offre prévoyait que les actionnaires de Sky apporteraient la totalité de leurs parts à Andes, en contrepartie d’une participation de 58,63 % dans Andes. Andes, filiale à 100 % d’Abra Group, est basée au Panama et a été rachetée par Investment Vehicule 1 Limited (IV1L), une autre entité du groupe basée aux îles Caïmans.
Après la mise en œuvre de cet échange, le groupe Abra détiendrait 41,37 % dans Andes, qui conserverait le prêt convertible de Sky, et 98,64 % de la part Sky. Cependant, le 14 février 2025, les principaux actionnaires de Sky ont répliqué en résiliant l’accord-cadre, y compris l’échange, et en exigeant qu’Andes exerce son droit à la conversion du prêt.
Le groupe Abra a contesté cette décision, jugeant la résiliation et la conversion obligatoire invalides, et réaffirmant l’obligation des actionnaires de Sky de respecter les termes de l’échange. À ce jour, IV1L, Sky et leurs principaux actionnaires négocient une transaction alternative à l’échange d’actions ou à la conversion du prêt. L’issue de ces pourparlers reste en suspens.
Le groupe Abra, dont les bureaux sont situés à Cheshire, au Royaume-Uni, est dirigé par un conseil d’administration de neuf membres, incluant Constantino de Oliveira Junior, président et fondateur de Gol. Sous son égide, on retrouve des compagnies comme Avianca Colombie, Taca, Avianca Costa Rica, Avianca Équateur, Aviateca, Avianca Cargo, ainsi que le programme de fidélité LifeMiles. Abra Group est également le principal investisseur de Gol Linhas Aéreas et de Wamos Air, et héberge la société de messagerie Deprisa. La dette convertible de Sky représente, pour le groupe, un investissement minoritaire.
Les états financiers du groupe Abra font état d’un chiffre d’affaires de 5,28 milliards de dollars américains fin 2024, soit une augmentation de 10,6 % par rapport à 2023. Malgré cette croissance, le groupe a enregistré des pertes de 85,7 millions de dollars, contre 717,2 millions de dollars en 2023. Géographiquement, la Colombie est le marché le plus important pour Abra Group, générant 2,18 milliards de dollars américains de revenus en décembre 2024, suivie par l’Amérique du Nord (1,07 milliard de dollars), l’Amérique centrale et les Caraïbes (893 millions de dollars), l’Amérique du Sud hors Colombie (752 millions de dollars) et l’Europe (371 millions de dollars).