Publié le 20 février 2026 19:09:00. Indra a mis en place un protocole rigoureux, sous l’égide de la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV), pour encadrer une éventuelle intégration avec Escribano Mécanique et Ingénierie (EM&E) et gérer un conflit d’intérêts potentiel lié à la participation de son président au capital de l’entreprise cible.
- Le protocole prévoit la création d’une commission ad hoc chargée de superviser l’opération.
- Le PDG d’Indra, José Vicente de los Mozos, sera responsable de la conduite de l’opération, en collaboration avec la commission.
- Le président d’Indra, Ángel Escribano, et son frère, Javier Escribano, actionnaire et administrateur d’EM&E, devront s’abstenir de toute décision concernant l’opération.
Le conseil d’administration d’Indra a approuvé le 30 juillet dernier ce protocole destiné à garantir une gouvernance d’entreprise irréprochable dans le cadre d’une possible fusion avec EM&E. Cette décision fait suite à la révélation, par Europe Presse, du lien direct entre Ángel Escribano, président d’Indra depuis janvier 2025, et EM&E, dont il est copropriétaire avec son frère Javier.
EM&E détient actuellement une participation de 14,3 % dans Indra, ce qui en fait le deuxième actionnaire après l’État espagnol, qui contrôle 28 % du capital via la Société nationale de participation industrielle (SEPI). Javier Escribano siège également au conseil d’administration d’Indra en tant que représentant d’EM&E. Cette situation a conduit le conseil d’administration à identifier un conflit d’intérêts concernant l’opération.
Concrètement, le protocole impose à Ángel et Javier Escribano de s’abstenir de participer à toute réunion du conseil d’administration traitant de l’intégration, de ne pas voter sur les questions y afférentes et de ne pas avoir accès aux documents ou aux conseillers liés à l’opération. Une commission ad hoc, présidée par Belén Amatriain, membre indépendante du conseil d’Indra, aux côtés d’Eva María Fernández, Josep Oriol Piña et Bernardo Villazán, a été constituée pour coordonner et superviser l’ensemble du processus et formuler des recommandations avant toute décision.
« La circonstance particulière dans laquelle l’opération va être réalisée recommande que ses actions soient supervisées par la Commission ‘Ad Hoc’, sans affecter l’agilité et l’efficacité avec lesquelles doivent se dérouler les négociations et la préparation de l’opération », précise le texte du protocole.
Bien que le PDG d’Indra, José Vicente de los Mozos, soit encouragé à solliciter l’avis favorable de la commission ad hoc avant de soumettre l’opération au conseil d’administration, ce dernier conserve le pouvoir de décision final, même en l’absence d’approbation de la commission. En cas de rapport défavorable, De los Mozos devra présenter les termes de l’opération au conseil d’administration « sous la forme qu’il jugera la plus convenable pour les intérêts d’Indra ».
Le protocole vise également à protéger les actionnaires minoritaires, à assurer la transparence et un contrôle indépendant, et à définir clairement les rôles et responsabilités des différents organes de direction. Une assemblée générale des actionnaires, présidée par le vice-président de l’entreprise, sera convoquée pour obtenir leur approbation, EM&E disposant du droit de vote.
Une éventuelle fusion avec EM&E permettrait à Indra d’intégrer une entreprise spécialisée dans l’armement, un secteur d’activité dans lequel Indra a déjà manifesté son intérêt et pour lequel elle a créé une division dédiée. EM&E est notamment un fabricant de tourelles pour chars et véhicules blindés, un marché sur lequel elle est en concurrence avec Indra, Sapa Placencia et Santa Bárbara Sistemas (filiale de General Dynamics) au sein du consortium Tess Defence, qui a remporté des contrats importants pour l’armée espagnole, d’une valeur d’environ 2 milliards d’euros chacun, pour la fabrication des véhicules blindés 8×8 Dragón et des véhicules de soutien de chaîne (VAC).