Pfizer a obtenu un feu vert réglementaire pour son acquisition de Metsera, un développeur de médicaments contre l’obésité, pour 4,9 milliards de dollars. Cependant, la finalisation de cet accord est désormais suspendue à l’issue de deux procédures judiciaires engagées par le géant pharmaceutique américain, contestant une offre concurrente de dernière minute émanant de Novo Nordisk.
La Federal Trade Commission (FTC) a donné son autorisation préalable à l’opération, un élément crucial dans le litige intenté par Pfizer contre Metsera et Novo Nordisk pour rupture de contrat. Pfizer avait initialement soutenu que son offre présentait l’avantage d’une conclusion plus rapide, arguant que sa présence limitée sur le marché des médicaments métaboliques limiterait les préoccupations antitrust. Il est à noter que les propres efforts de Pfizer pour développer un traitement oral contre l’obésité ont été abandonnés plus tôt cette année en raison de signaux de sécurité lors d’une étude de phase 1.
À l’inverse, Wegovy, le traitement hebdomadaire injectable de Novo Nordisk à base de GLP-1, caracole en tête des ventes de médicaments contre l’obésité. Le laboratoire danois dispose d’un vaste portefeuille de traitements en développement, ce qui lui confère une position dominante sur ce marché. La semaine dernière, Novo Nordisk a formulé une offre non sollicitée de 6,5 milliards de dollars pour Metsera, dont le produit phare est un agoniste du GLP-1 à action prolongée, potentiellement administrable une fois par mois. Metsera a indiqué privilégier cette offre, la jugeant supérieure.
Pfizer conteste cette supériorité, arguant que l’offre de Novo Nordisk se heurte à d’importants risques antitrust. Des documents réglementaires de Metsera, relatifs à l’accord avec Pfizer, indiquaient qu’un examen réglementaire d’une acquisition par Novo Nordisk pourrait s’étendre sur deux ans, voire ne pas aboutir du tout. Dans sa plainte, Pfizer affirme que ces risques avaient déjà conduit le conseil d’administration de Metsera à refuser une offre antérieure de Novo Nordisk et que ces risques demeurent inchangés.
Le premier procès intenté par Pfizer a été déposé vendredi dernier devant la Cour de chancellerie du Delaware. Outre la rupture de contrat, Pfizer allègue que l’acceptation par Metsera de l’offre de Novo Nordisk constitue une violation de son devoir fiduciaire et une ingérence délictuelle dans un contrat. Selon Pfizer, l’offre de Novo Nordisk représente une tentative d’un acteur majeur du marché de l’obésité de supprimer la concurrence. Le laboratoire américain soutient également que la structure de l’accord avec Novo Nordisk vise délibérément à échapper à l’examen antitrust.
Selon les termes de la transaction proposée par Novo Nordisk, le groupe danois verserait 56,50 dollars par action Metsera, soit un total de 6,5 milliards de dollars. Ce paiement ne nécessiterait pas l’approbation réglementaire préalable et interviendrait avant toute décision de la FTC. En contrepartie, Metsera émettrait des actions sans droit de vote de Novo Nordisk, représentant 50 % du capital de la société. Dix jours plus tard, Metsera verserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 56,50 dollars par action. Pfizer a déclaré que ce dividende enfreignait la loi du Delaware et que les administrateurs de Metsera avaient manqué à leurs obligations fiduciaires en « obtenant une indemnisation intéressée de Novo Nordisk destinée à couvrir leur conduite illégale ».
Pfizer développe ses arguments antitrust dans un second procès, intenté lundi devant le tribunal de district américain du Delaware. Cette action en justice soutient que l’offre de Novo Nordisk sur Metsera viole l’Article 7 de la loi antitrust Clayton, qui interdit les fusions et acquisitions susceptibles de réduire la concurrence ou de créer un monopole. Pfizer estime qu’une acquisition de Metsera par Novo Nordisk aurait des effets anticoncurrentiels sur le marché des médicaments GLP-1.
Le géant pharmaceutique américain allègue en outre que l’accord entre Novo Nordisk et Metsera constitue une entente visant à restreindre le commerce, en violation de l’Article 1 de la loi Sherman. Pfizer ajoute que cet accord s’apparente à une tentative de monopolisation et à une entente illicite en vertu de l’Article 2 de cette même loi. La plainte mentionne que les actionnaires majoritaires de Metsera – Validae Health, Population Health Partners et les fonds d’Arch Venture Partners – seraient complices de cette stratégie anticoncurrentielle.
Dans un communiqué annonçant le dépôt du procès fédéral, Pfizer a déclaré qu’il « prenait cette mesure pour préserver et renforcer la concurrence dans ce domaine thérapeutique essentiel, et pour empêcher Novo Nordisk de payer illégalement Metsera et ses actionnaires de contrôle afin de prendre le contrôle, et d’affaiblir, voire d’éliminer, un concurrent américain émergent. Les actions de Metsera et de ses actionnaires de contrôle, ainsi que celles de Novo Nordisk, constituent une violation flagrante des lois antitrust ».
Metsera a réagi vendredi soir dans une brève déclaration, affirmant ne pas partager les allégations de Pfizer dans le premier procès et qu’elle y répondrait devant les tribunaux. La société a précisé sa position lundi dans une déclaration publiée en réponse à la plainte fédérale.
« Pfizer tente de négocier le rachat de Metsera à un prix inférieur à celui proposé par Novo Nordisk », a déclaré Metsera. « Le conseil d’administration de Metsera continuera de défendre fermement les intérêts des actionnaires et des patients. Les arguments juridiques de Pfizer sont absurdes et Metsera y répondra devant les tribunaux. »
Pendant ce temps, les échéances de fusion approchent. L’accord initial entre Pfizer et Metsera prévoit que la notification d’une offre supérieure donne au géant pharmaceutique quatre jours ouvrables pour réviser sa propre proposition. Cette période de révision s’achève ce mardi. L’annonce par Metsera de l’offre de Novo Nordisk souligne que l’accord Pfizer reste pleinement en vigueur, et le conseil d’administration de la biotech réaffirme sa recommandation aux actionnaires d’approuver cette transaction. Metsera avait initialement convoqué une assemblée extraordinaire le 13 novembre pour que les actionnaires puissent voter sur la proposition de Pfizer.